中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）最高法民申6072号

再审申请人（一审原告、 反诉被告，二审被上诉人）：王永香，女，1971年10月19日出生，汉族，住吉林省长春市朝阳区。

委托诉讼代理人：马国云，上海马国云律师事务所律师。

委托诉讼代理人：马玮，上海马国云律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、 反诉原告，二审上诉人）：李波，女，1976年3月20日出生，汉族，住吉林省公主岭市。

委托诉讼代理人：佟铁军，黑龙江公盛律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李先平，黑龙江公盛律师事务所律师。

一审第三人：文明哲，男，1967年6月29日出生，朝鲜族，住吉林省公主岭市。

再审申请人王永香、李波因与一审第三人文明哲股权转让纠纷一案，均不服吉林省高级人民法院（以下简称二审法院）作出的（2020）吉民终65号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

王永香申请再审称，（一）双方签订的《股权转让协议书》及《股权转让协议补充条款》违反了民办非企业单位变更登记事项需经行政机关审批同意的强制性规定；违反了民办非企业单位举办人不得撤回投资或取得投资回报的强制性规定，损害社会公共利益；违反了《中华人民共和国行政许可法》第九条关于行政许可不得转让的强制性规定及《医疗机构管理条例》第二十三条关于医疗机构执业许可证不得转让的强制性规定，合同整体无效。因合同无效，李波应返还其占有的房屋，并支付占有使用费。（二）民办非企业单位不存在股权架构，无法转让股权，上述合同内容客观上无法履行。公主岭眼耳鼻咽喉医院（以下简称耳鼻喉医院）经主管单位公主岭卫生和计划生育局批准同意颁发《医疗机构执业许可证》，但该许可证因文明哲的犯罪行为被注销，耳鼻喉医院应当注销登记，也导致上述合同无法履行。（三）耳鼻喉医院交付后由李波配偶文明哲实际控制，因文明哲涉嫌犯罪导致耳鼻喉医院的《医疗机构执业许可证》被注销；案涉房产设有银行抵押贷款，因李波未依约将贷款结清导致案涉房产无法办理过户，李波系合同履行中的过错方。《股权转让协议补充条款》对《股权转让协议书》的内容进行了重新约定，王永香不再受《股权转让协议书》中约定的30日内办理过户手续的约束。综上，王永香依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。

李波申请再审称，（一）王永香违反双方约定的合同条款，应承担违约责任。依据《股权转让协议书》约定“甲方应在30日内办理完成所有股权及房屋、土地产权过户手续，如逾期办理以上过户手续须赔偿乙方总转让价款的日千分之三作为违约赔偿金”。李波按协议约定于2016年6月12日向王永香支付700万元人民币，王永香在收款后向李波交接国文大街999号医院大楼，却没有履行将其转让的资产注入到耳鼻喉医院的义务，且至今拒不办理房屋、土地使用权过户手续，王永香没有按照合同约定履行合同义务，已构成违约。且王永香于2017年9月19日将耳鼻喉医院予以注销，使李波作为受让方无法实现协议约定最终享有的权利。二审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定判决驳回李波的 反诉请求，适用法律错误。（二）二审法院未列举李波 反诉请求不成立的事实和理由，即判决驳回李波的 反诉请求，认定基本事实缺乏证据证明。二审判决驳回李波的 反诉请求与撤销一审判决相矛盾，属于遗漏诉讼请求。综上，李波依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第十一项的规定申请再审。

本院认为，本案为股权转让纠纷，根据王永香和李波的申请再审理由，本案审查的重点为股权转让协议的效力及能否继续履行、王永香是否应承担违约责任。

（一）关于《股权转让协议书》的效力问题

《股权转让协议书》约定转让标的为耳鼻喉医院使用人王永香名下的房屋、土地产权及医院的全部股权，因耳鼻喉医院为民办非企业法人，不存在股权架构，故上述合同虽名为股权转让协议，但双方当事人真实意思应为转让王永香名下的房屋、土地、医院资质及经营管理权等整体权益。《医疗机构管理条例》虽禁止单独转让《医疗机构执业许可证》，但并未禁止医院整体投资权益的转让。现行法律、行政法规中并无民办非企业法人不得转让的效力性强制性规定，故双方当事人签订的《股权转让协议书》有效。上述合同约定的转让价款为2800万元，低于王永香举办耳鼻喉医院的注册资本，故耳鼻喉医院的转让不违反民办非企业法人非营利性的特征。民办非企业法人变更登记是否经行政机关审批同意，系合同履行中的事宜，并非《股权转让协议书》无效的原因。王永香主张《股权转让协议书》违反法律强制性规定应为无效的申请再审理由，没有事实和法律依据，本院不予采信。王永香基于上述合同无效，主张李波支付案涉房产的占有使用费的诉讼请求，二审法院不予支持，并无不当。

（二）关于《股权转让协议书》能否继续履行的问题

因《股权转让协议书》约定的转让标的不仅为耳鼻喉医院的股权，还包括王永香名下的房屋、土地使用权、耳鼻喉医院的资质及经营管理权等整体权益。虽然耳鼻喉医院作为民办非企业单位不存在股权架构，也不影响《股权转让协议书》约定内容的履行。耳鼻喉医院目前合法有效存续，双方当事人已经部分履行股权转让协议，虽然耳鼻喉医院的《医疗机构执业许可证》已被注销，但转让王永香名下的房屋、土地使用权的约定内容仍能继续履行，李波也表示仍然愿意继续履行《股权转让协议书》的约定内容。王永香提出《股权转让协议书》履行不能、应予解除的申请再审理由，依据不足，本院不予采信。

（三）关于王永香是否应承担违约责任的问题

《股权转让协议书》中约定自2016年6月30日起贷款本金及利息由李波承担，但李波并未实际偿还上述合同中约定的贷款本金2000万元及2016年6月30日之后的全部贷款利息。《股权转让协议补充条款》中约定的转让对价为2800万元。李波承担耳鼻喉医院所欠伊通满族自治县农村信用合作联社贷款本息为李波向王永香支付大部分转让对价的具体方式。因支付转让对价与办理房屋、土地使用权过户手续分别为李波和王永香在《股权转让协议书》项下的主要合同义务，李波在其支付转让对价的合同义务尚未履行完成的情况下，要求王永香配合办理案涉房屋、土地使用权转移变更登记手续并支付违约金，二审法院未予支持，并无不当。

公主岭市卫生和计划生育局已于2017年4月28日核准耳鼻喉医院变更名称为公主岭名泽医院，变更医疗机构类别为综合医院，负责人为李波的配偶文明哲，并为公主岭名泽医院颁发《医疗机构执业许可证》。但因文明哲在办理相关手续过程中涉嫌伪造国家机关公文罪被刑事追诉，公主岭市卫生和计划生育局于2017年6月29日作出《关于撤回对公主岭眼耳鼻咽喉医院变更核准的通知》。李波提交的证据不足以证明耳鼻喉医院变更通知被撤回及《医疗机构执业许可证》被注销是因王永香原因所致，其要求王永香承担未履行耳鼻喉医院的行政许可、医疗资质继续有效的承诺的违约责任，二审法院未予支持，亦无不当。

二审法院以李波未履行合同义务为由，驳回李波要求王永香配合办理房屋、土地使用权转移变更登记手续及承担违约责任的 反诉请求。李波申请再审主张二审法院未予审理其 反诉请求的申请再审理由，没有事实依据，本院不予采信。

综上所述，王永香、李波的再审申请均不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

一、驳回王永香的再审申请；

二、驳回李波的再审申请。

审判长　　宋春雨

审判员　　丁俊峰

审判员　　张　娜

二〇二〇年十二月二十九日

法官助理周瑞

书记员张舒